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完善股份回購制度 穩定資本市場

新規實施后,回購股票流程簡化,可望提高上市公司股份回購積極性,真正發揮回購股票的作用。

據統計,自11月9日以來至18日發稿,共有40家上市公司發布與回購股份相關的公告。如果把時間拉長到10月27日,發布公告的公司達到107家。業界認為,這與近期上市公司股份回購得到政策力挺密不可分。市場人士認為,政策層面繼續松綁,將有助于提升上市公司主動回購股份的熱情。隨著回購資金來源多元化等一系列舉措落地,預計上市公司的回購意愿會進一步增強。

股份回購是指公司收購本公司已發行的股份,是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的重要手段,已是資本市場的一項基礎性制度安排。十三屆全國人大常委會第六次會議10月26日表決通過了關于修改公司法的決定。這意味著備受市場關注的股份回購制度迎來“升級版”。此次提請審議的公司法修正案(草案)明確,適當簡化股份回購的決策程序,提高公司持有本公司股份的數額上限,延長公司持有所回購股份的期限。這是我國公司法運行10余年來首次擬增加股份公司回購的修訂。允許股票回購是全球市場成熟的做法,這次我國擬調整和完善股票回購制度是向全球通行做法靠攏。

股份回購制度是成熟資本市場的一個常態化措施,對于市場的穩定和規范化發展起到了積極作用。我國1993年公司法規定了兩種允許股份回購的例外情形。2005年公司法修訂時,增加了將股份獎勵給本公司職工等例外情形,并對股份回購決策程序等作了規定。數據顯示,2014年以來,滬深兩市約有2169家次公司實施股份回購。其中,主動回購148家次,金額約529.36億元;被動回購2021家次(主要為購回離職股權激勵對象持有的激勵股票),被動回購家次占比高達93%。

我國現行《公司法》對上市公司股份回購包括4種情形:減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工,以及股東因股東大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份。與其他成熟資本市場相比,中國A股的股份回購范圍還比較窄,且缺乏相應的配套制度。此次對股份回購制度的完善彌補了這些缺陷。一方面,增加股份回購的情形,包括用于員工持股計劃,上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證發行用于股權轉換的,上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的等。特別是增加了“上市公司為維護公司信用及股東權益所必需”規定,為上市公司回購股票提供了更多靈活性。另一方面,完善實施股份回購的決策程序。對于實施員工持股計劃或者股權激勵,上市公司配合可轉債、認股權證發行用于股權轉換,以及為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經董事會三分之二以上董事出席,并經全體董事過半數同意,收購不超過已發行股份總額百分之十的股份。

在成熟市場中,上市公司股份回購制度是基礎性制度安排。股份回購是上市公司回報投資者的重要方式,相較股票分紅具有一定稅收優勢,且在執行上更加靈活。同時,股份回購還是穩定公司估值的重要手段。從2008年國際金融危機后的美國經驗看,股份回購貫穿了熊市到牛市的全過程,是美國股票市場繁榮的重要制度保障。回購的股份無論用于股權激勵還是股份公司合并,在消息面上均可能給上市公司股價帶來利好,對促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量,特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等,提供有力的法律支撐和制度保障。新規實施后,回購股票流程簡化,可望提高上市公司股份回購積極性,真正發揮回購股票的作用。對穩定資本市場信心、減緩股價波動以及避免市場回調時的“踩踏事件”意義深遠。

股份回購是所有股份公司必須遵循的一項基礎性制度。業界普遍認為,股份回購制度的完善進入立法程序將為A股帶來積極影響。允許企業在現金流充裕但沒有更好投資機會時補充股票“庫存”,以備人才激勵、發行可轉債股權轉換、維護公司信用等用途,尤其在公司股價出現短期非理性超跌時,可回購本公司股權,既降低權益融資成本,又支撐本公司股價。特別是當市場出現短期非理性下跌,股價普遍被低估時,通過實施回購計劃提升每股價值,促進增量資金入市,有利于為股價穩定提供強有力支撐,向市場釋放正面信號,減少市場恐慌情緒,維護市場穩定健康發展。

(責編:李玥、李棟)


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